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形式だけでは済まされない重大不正リスク対応

各国当局のスタンス

米国海外腐敗行為防止法(FCPA)違反に代表される 外国公務員に対する贈賄やカルテルといった重大不正行為に対し、各国当局は、厳しいエンフォースメントを行う一方、コンプライアンスプログラムを有効に機能させた企業には制裁を減免するなどしてインセンティブを付与しています。

企業としては、こうしたインセンティブを最大限活用する必要がありますが、単に各国当局のガイドラインに形式的に従ったコンプライアンスプログラムでは、実際に制裁の減免の恩恵を受けることは期待できません。

一度摘発を受けた企業による不正の再発や自浄作用を発揮できずに当局調査で不正が発覚した企業に対しては厳しい制裁が予想されますが、企業としては、実効性のあるコンプライアンスプログラムを構築し、こうした事態を避けなければなりません。

真のリスクアプローチ

DOJ及び米国証券取引委員会(SEC)が発行した"A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act"(FCPAガイドライン)など各国当局のガイドラインでは、企業の実状に応じたリスクアプローチによるコンプライアンスプログラムの構築が提唱されています。

そもそもリスクアプローチは標準的な会計監査の手法であり、経営者の視点でグローバルに展開するグループ全体をカバーしながら、限られたリソースを高リスク拠点に重点的に投入するためのアプローチです。

EY Japan FIDSは、EY FIDSのグローバルネットワーク、会計監査で培ったリスクアプローチのノウハウ、さらには、異常点検出ツールや FDA といった各種ツールを活用することにより、グローバルかつ多面的なリスク評価を実現することができます。

モニタリング精度向上の必要性

実効性のあるコンプライアンスプログラムを構築・運用する上で、最も難しいのはモニタリングです。

近時はモニタリングでEメールレビューを実施する企業が増えていますが、例えば、贈賄の兆候となる不審な現金支出は、Eメールに加えて会計情報と照らし合わせて検証しなければその検出は容易ではありません。

EY Japan FIDSは、異常点検出ツールや FDA を活用したモニタリングにより、Eメールレビューに過度に依存しない精度の高いモニタリングの実現を支援することができます。

実効性のある改善活動

識別された不備に対して、本社部門が現場の実状を斟酌しない施策を押し付けてしまい、なかなか実際の運用として定着しないという悩みを多くの企業が抱えています。

EY Japan FIDSは、異常点検出ツールにより識別された現場情報及び現地調査に基づく拠点ごとの実状に即した課題を把握することで、現場が許容可能な改善策へ結びつけ、実効性のある改善活動の実現を支援することができます。